證監會修改重組辦法取消配套融資 遏制忽悠式重組

為遏制虛假重組、忽悠式重組，對炒殼降溫，證監會今年6月17日啟動對《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》)進行修改工作，現已完結。修改后的《重組辦法》于9月9日正式發布施行。

此次修改主要包括：完善重組上市認定標準。參照成熟市場經驗，細化關于上市公司“控制權變更”的認定標準，完善關于購買資產規模的判斷指標，明確累計首次原則的期限為60個月。但是，60個月期限不適用于創業板上市公司重組，也不適用于購買的資產屬于金融、創業投資等特定行業的情況，這兩類情況仍須按原口徑累計。

修改后的《重組辦法》完善了配套監管措施，取消了重組上市的配套融資，提高對重組方的實力要求，延長相關股東股份的鎖定期，以遏制短期投機和概念炒作。明確規定，上市公司原控股股東、原實際控制人及其控制的關聯人等被收購方，應公開承諾，本次交易完成后36個月內不得轉讓原持股份；對于以資產認購而取得該上市公司股份的重組一方，要求其亦應公開承諾，自股份發行結束后24個月不得轉讓。

同時，此次修改，按照全面監管的原則，強化上市公司和中介機構責任，加大問責力度。

按照新規，上市公司及最近3年內的控股股東、實際控制人正在被立案調查或偵查的，上市公司不能進行重組上市，但有例外情形，即違法行為終止已滿3年、本次重組能夠消除不良后果且不影響對行為人追責的除外；同時，控股股東、實際控制人被交易所公開譴責，或者存在其他重大失信行為(例如存在因證券期貨違法被處以刑罰或行政處罰的行為等情形)的，上市公司12個月內不得進行重組上市。

另外，與《重組辦法》相關的兩項規定，即《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》，也一同進行了相應修訂，并于9月9日起施行。

兩規定修訂的主要內容有兩條：其一，縮短終止重大資產重組進程的“冷淡期”，由3個月縮短至1個月。上市公司披露重大資產重組預案或者草案后主動終止重大資產重組進程的，上市公司應當同時承諾自公告之日至少1個月內不再籌劃重大資產重組；3個月內再次啟動重大資產重組行為的，應當在再次啟動的重組預案和報告書中，重點披露前次重組終止的原因，短期內再次啟動重組程序的原因；其二，明確交易標的相關報批事項披露標準。交易標的涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項，無法在首次董事會決議公告前取得相應許可證書或有關批復文件的，上市公司應在重大資產重組預案和報告書中披露有關報批事項的取得進展情況，并作出重大風險提示。

記者 周芬棉