A股礦業收購屢現天價 評估機構揭利益輸送黑幕

　　實習記者馮坤北京報道

　　各方逐利資金的層層涌動下，“點礦成金”的神話近年來在A股屢屢上演。8月16日，園城黃金(行情， 問診)(600766.SH)發布的一紙礦產收購方案中，一家位于遼寧省喀左縣，圈定礦區面積僅為4.95平方公里的袖珍礦體，被評出高達4700萬元高價，但該礦體的賬面價值僅為0，最為核心的采礦權評估值也僅為32萬元，且采礦權即將于明年10月到期。

　　實際上，在各方利益窺視下，礦山高溢價收購游戲在機構人士眼中早不新鮮，“礦產并購一貫是二級市場追逐的熱點話題，你看年初零七股份(行情， 問診)(000007.SZ)股價幾乎走出翻倍，就知道礦山收購概念有多火熱。”北京某券商研究部人士意味深長地向記者表示，“說到底，只要擬收購標的資產美好故事講不停，就總有后續資金敢于接力炒作，誰會去管那礦山最后值多少錢。”

　　記者查閱多家A股上市公司礦產并購草案發現，謀求跨行業轉型是其主要原因，近年來伴隨實體經濟持續低迷，老牌實業公司利潤微弱，急需依靠收購礦產來實現扭轉性盈利。

　　但一位西部國有大型礦產集團人士告訴記者，“礦業收購實際上有很大風險，有時候可能在前期勘測上發現蘊藏資源豐富是塊好礦，但可能后期開發難度特別大，需要投入很大的人力物力，我們自己之前在海外收購的幾個礦產項目，至今盈利都較為艱難，更不要說指望收購一兩個小礦山就能迅速獲得盈利好轉了。”

　　更為值得注意的是，相比上述公司急需轉型盈利的決心，隱藏在礦業收購中的層層利益或為其收購更為真實目的。“在資產評估中，礦產評估無疑為最為混亂的一塊。”一位北京評估公司中層人士向記者指出，高溢價估值屢現不鮮背后，通常是為配合上市公司大股東或關聯方輸送利益。

　　“評估法游戲”

　　對于評估機構來說，由于一般要采用兩種或以上評估方法對同一種資產進行評估，如何靈活選擇“合適”的方法就無疑是順利完成委托方評估要求的關鍵。

　　“評估水分的話肯定多少有些，但是一般大型的有評估上市公司資格的公司不敢明目張膽，只是在合理的區間下進行。”同在北京的另一家評估公司人士私下告訴記者。

　　記者從業內了解到，相比一般小公司，上市公司的資產收購評估已經算比較規范，但按照委托方或其他當事方授意的價格，人為去套評估結論仍較為常見。“委托方是我們客戶，人家要我們做多少，我們只能做多少，評估公司沒什么話語權的，我們唯一能做的就是在接觸項目時候詳細分析風險，篩除那些風險、水分太大的項目，現在監管層管得嚴了，違規成本也相應提高了。”

　　“不過礦產評估這塊因為牽扯利益比較大，業內不規范的地方也很多，說出來你可能都不會信，前兩天內蒙古有個委托方要我們幫忙出一個評估，他說他那個礦值兩三億元，結果我們團隊做出來只有幾千萬，這個水分太大了。我一看評估值差這么多，就讓對方將他們之前的礦業評估報告拿來，結果一看，他采用的方法我聽都沒聽過，就是說他根本用的就不是規定的正規評估方法。”上述人士告訴記者，“畢竟評估師對報告負法律責任的，現在監管層要求那么嚴格，太離譜的誰敢弄啊。采用兩種方法，最后算出來的估值是差不多相同的，如果采用兩種方法算出來的估值相差太大，只能說評估師評估過程有問題，這種項目我們也不敢接。”

　　盡管虛增礦產價值風險巨大，但仍有上市公司敢于頂風作案。6月24日，ST賢成(600381.SH)發布證監會立案調查公告，在其后的證監會新聞通氣會上，證監會有關部門負責人指出，其在非公開發行購買資產申請過程中，涉嫌報送虛假發行申請文件、騙取發行核準，違反證券法的相關規定。

　　記者調查發現，擬收購資產近年業績的大幅變臉，或為公司被立案調查的主要原因。

　　公開資料顯示，2011年，ST賢成礦業向大股東西寧國新和自然人張鄰定向增發1.47億股，以購買西寧國新持有的云貴礦業公司80%的股權、光富礦業公司80%的股權、云尚礦業公司90%的股權、華陽煤業公司38.78%的股權以及張鄰持有的華陽煤業公司10%的股權。按照計劃， 2010、2011年預測業績將達到4，247.91萬元、4，260.86萬元，較2009年度營業利潤-792.28萬元大幅增加。

　　令人訝異的是，在收購后不到兩年，上述資產盈利即出現大幅變臉。2012年，華陽煤業虧損2239萬元，云貴礦業虧損693萬元，云尚礦業虧損874萬元，光富礦業虧損1885萬元，現狀堪憂。導致該資產業績虧損的原因為：其所在云貴交界地區加強安全檢查力度造成政策性停復工頻率增加，此外公司資金鏈出現嚴重困難造成煤礦建設基本停滯。

　　“礦產收購的水分太大，涉及利益太大，雖然做定向增發一般收購方(多為大股東)都會做業績承諾的，但你可以統計看看，有多少是真正按照要求實施補償的，即使補償，較他們實現的利益又僅僅只是九牛一毛而已。”深圳地區某投行人士感慨道。

　　“基礎法密碼”

　　從具體操作來看，礦業收購過程中，由于擬收購資產多數未經開采，難以采用收益法去真實反映該資產未來價值，評估師一般會采用成本基礎法。

　　“像比較核心的探礦權、采礦權資產，概念很抽象，不好做同類對比，而且有些礦收購時候就沒開采，以后也不知道要用多久實現效益，用收益法很難達到委托方要求的價格，那么我們一般會采用成本基礎法。”前述評估公司人士告訴記者。

　　“成本法里最關鍵的核心是現場查勘，這個東西才考技術和經驗。因為那些計算方法都是固定的，關鍵是怎么收集到合適的數據，從數據下手，通過數據調整、會計數據包裝最終達到委托方要求的評估值。”一位四川資產評估業內人士向記者直言。

　　其中，無形資產的溢價增值是最為常見的調控方式之一。在2010年天山紡織(行情， 問診)(000813.SZ)擬收購西拓礦業的方案中，采用成本法估值的采礦權和探礦權賬面合計價值僅為7026.4萬元，但評估值卻高達78757.74萬元，增值率高達1020.88%。

　　“這個案例中，對于無形資產的高估比較明顯。”該資產評估人士給記者分析，“根據四號文要求，(成本法中)對于重要的可識別的賬外無形資產，應從資產取得、使用、維護等角度，分析其對股權價值的影響，并對其進行評估，從其材料來看，該礦產后續開發仍需較長時間，盈利具有一定不確定性，采礦權高溢價的評估有失偏頗。”

　　而西拓礦業離奇的高溢價亦成為監管層重點關注，2011年3月，天山紡織上述重組預案被證監會重組委否決，在其提供的否定原因中，“資產評估依據不充分”赫然在列。

　　除無形資產外，土地、存貨、廠房等固定資產的調控也是實現評估溢價主要方式之一。

　　根據四號文要求，注冊資產評估師應當根據企業會計政策、生產經營等情況，識別企業資產負債表表內及表外的各項資產、負債，并根據具體情況分別選用適當的方法進行評估。

　　但實際操作上往往會比較靈活。“一般評估公司從審計機構那邊得來財務數據后會再審核一下，包括報表、票據等等，找到其中不合理的再做修改，這里面的操作空間在于我們不用負責財務報表的對錯，就是可以有針對性地根據財務信息，靈活選擇更有力的評估方法，反正我們只核實評估申請表，不負責兩種表報間關系對應。”前述四川評估人士進一步給記者指出。

　　以ST中鎢(000657.SZ)為例，其收購大股東湖南有色持有的株硬公司100%股權和自硬公司80%股權中，被并購重組委以“本次重大資產重組標的資產采用資產基礎法評估結果作為定價依據，與資產收益能力不匹配，定價顯失公允”等理由否決。

　　評估報告顯示，ST中塢擬購買資產于2011年末經審計的母公司凈資產賬面價值合計18.45億元，根據資產基礎法資產評估值約27.64億元，評估增值9.20億元，增值率約為49.86%；根據收益現值法資產評估值約25.17億元，評估增值6.73億元，增值率約為36.47%。

　　“近年來鎢精礦的價格出現較大幅度的波動，收益現值法的成本預測中鎢精礦等原材料所占比重較大，原材料的價格變動趨勢較難預測，會對成本預測的準確性產生較大影響，導致收益現值法評估結果具有較大不確定性。”由此，ST中塢選擇了采用估值更高的資產基礎法。

　　從具體評估情況來來看，采取成本法評估的結論更倚重于擬收購資產的固定資產和土地價值升值，兩家公司該部分非流動資產增值率分別高達34.03%和19.11%。

　　“評估時過于倚重土地增值的資產基礎法不能很好地反映擬注入資產未來的發展前景。相比之下，用市場法參考到鎢精礦價格波動則更加客觀實際，這也是監管層給予“與資產收益能力不匹配“的主要原因。”